黄红云阻击孙宏斌 和风细雨并购抑或图穷匕首见猎杀

　　商场之趣在于棋逢对手。面对近年在并购沙场斩获颇丰的孙宏斌，黄氏想到的除了“外援”，还有人事上的防火墙。

　　去年6月，万科股权之争警示之下，就曾有未雨绸缪的A股上市公司发公告披露，将反并购的“金色降落伞”和“驱鲨剂”条款写入公司章程。其中“驱鲨剂”条款较为常见的有：预防收购方持股占优势时对董事会“大换血”的交错选举董事条款、董事任职资格条款等。

　　法律方面的背景是，中国《公司法》对董事的消极资格(不得担任董事职务的条件和情形)有明确规定，未就董事的积极资格即任职必备条件作出规定。法律允许上市公司在不违背法律的强制性规定与公序良俗的情况下，通过章程对董事任职资格作进一步的限定。

　　黄红云启用了他的“驱鲨剂”。去年10月17日，金科股份公布修改后的公司章程规定，要求其董事会由9名董事组成，其中须包含3名独立董事和不少于五分之一(即2名)的职工代表担任。职工代表须由在公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生。随后，金科股份两名“老员工”作为职工代表进入董事会。

　　这一条款如何起到巩固控制权的效果?这可从董事会组成来分析。今年5月8日，金科股份公告披露董事会决议，通过了五名非独立董事和三名独立董事任命。八人中黄红云方面推荐的三名非独立董事蒋思海、刘静、罗亮全票通过，两名独立董事黎明、程源全票通过;融创方面的两名非独立董事商羽、张强全票通过，独立董事姚宁也全票通过。另两名职工代表董事、黄家的老臣的董事不变。

　　于是上述十人中，黄孙两方人数形成7：3的局面。另根据计划，金科股份将于本月24日召开股东大会，选举确定新一届董事会的四名非独立董事。这意味着五名非独董中将有一人落选。即便落选者来自黄方阵营，董事会中黄与孙两方人数也将是6：3的局面。孙方董事占比仅为1/3，不及半数。这意味着，未来通过重大议案仍需黄方点头。

　　截至目前，融创方面并未表露主观意识上谋求金科股份控制权。成熟的商人追求“双赢”，在以往成功与失败的并购中，融创的团队得到历练，“收购狂人”孙宏斌也深知何为收放。若此番融创急于强势介入金科，从股权上实现对金科的控制的同时，也要面对董事会可能出现的纷乱局面，也与融创通过并购获取发展的初衷相悖。

　　对于孙黄之争的未来格局，中原地产首席分析师张大伟认为，融创中国已经多次举牌金科股份，投资金额较大，不排除图谋金科股份的控制权。他预计，若黄红云能找到有力的支撑方，或者资金能够与融创系进行对抗，那么孙宏斌就可能会退出。

　　除此之外，业内有分析称，黄一峰控制的重庆中科控股旗下有工程建设、房地产开发业务，若金科股份向该公司增发，黄氏对金科股份控制权将得到进一步巩固。另有说法指出，在金科股份一众股东中，还潜伏着可随时成为黄氏一致行动人的力量。然而，至第一财经记者发稿时，以上分析、说法均未得到证实。关于孙黄股权之争，金科方面对第一财经给出的回复是：“暂无消息”。